有诈。”下令各堡加强戒备，并亲自巡边至高平（今甘肃平凉县东）。
        这时夏兵已逼近怀远城（今甘肃平凉县北）。韩琦急忙调镇戎军守兵二千余人，并召募勇士八千，合计万余人，命行营总管任福率领，又令泾原驻泊都监桑怿，钤辖朱观、泾原都监武英、行营都监王珪各率所部，随同作战。夏兵过怀远砦南，与任福所部的西路巡检常鼎、刘肃在张家堡相遇。元昊假装西逃，诱敌追赶。任福不知是计，率数千轻骑奋力追击，至六盘山下的好水川（今宁夏隆德县北），人马困乏，只好屯兵扎营。这时，元昊领十万精兵埋伏在好水川口，并令人将百余只军鸽分装在一些泥盒中，放到道路的旁边。
        次日清晨，任福与桑怿等领兵沿好水川继续西行，将近羊牧隆城（今宁夏西吉县南）时，发现道旁的泥盒，封袭谨密，中有动跃声，即将盒子打开，百余只鸽子从中飞出，盘旋于宋军的上空。夏军根据鸽子的飞旋的位置，从四面将宋军团团包围。元昊站在山顶上，用二丈多长的鲍老旗指挥，伏兵四起。宋军遭突然袭击，不知所措。桑怿、刘肃及任福的儿子任怀亮相继战殁，任福挺身搏斗，身负十余箭。部下劝任福撤退，任福说：“我身为宋朝大将，军败，当以死报国”，率领宋军继续决战，终因寡不敌众而阵亡。武英、王珪及参军耿傅、渭州都监赵津等相继战死，仅朱观率领千余人冲出重围。
         好水川之战，宋军惨败，数十名大将阵亡，兵士死伤达万余人。宋仁宗听到战败的消息，十分震惊。夏竦、韩琦、范仲淹都由于好水川之败而被贬官降职。
         好水川之战的胜利，令元昊万分得意，战后让张元在山川峭壁上留下了一首打游诗，曰：“夏竦何其耸，韩琦不足奇，满山龙虎辈，犹自说兵机。”
         西夏虽然在好水川一战中获得大胜，但是伤亡也很重。因此，元昊于四月领兵回屯天都山（今宁夏海原县南）。